关于一人公司股东责任及未登记车辆抵押效力问题的代理词

代 理 词

尊敬的审判员：

原告高某诉被告义乌市某某箱包有限公司、管某某买卖合同纠纷一案，已经于2022年3月3日开庭审理，现原告诉讼代理人发表代理意见如下：

一、关于责任承担问题。因为被告一为自然人独资的一人公司，投资人为被告二。根据《公司法》第六十三条之规定，被告二作为被告一的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应对债务承担连带责任。且被告二也以其个人名义向原告出具了欠条和抵押协议，故被告二依法应对本案债务承担连带责任。

二、关于《抵押协议》效力和抵押权问题。根据《民法典》第395条、401条、403条的规定，双方虽未就抵押车辆办理抵押权登记，但双方之间的抵押协议已生效，案涉车辆的抵押权已经设立，原告作为抵押权人在被告未履行债务的情形下，有权对抵押物行使抵押权，但因该抵押未登记，故贵院可以判决原告在行使抵押权时，不得对抗善意第三人。

综上，恳请法庭支持原告诉请，依法判决。

原告诉讼代理人：浙江星耀律师事务所

杨国良律师

浙江义乌

二〇二二年三月四日